一、新公司法規定
第五十二條 股東未按照公司章程規定的出資日期繳納出資，公司依照前條第一款規定發(fā)出書面(miàn)催繳書催繳出資的，可以載明繳納出資的寬限期；寬限期自公司發(fā)出催繳書之日起(qǐ)，不得少于六十日。寬限期屆滿，股東仍未履行出資義務的，公司經(jīng)董事(shì)會(huì)決議可以向(xiàng)該股東發(fā)出失權通知，通知應當以書面(miàn)形式發(fā)出。自通知發(fā)出之日起(qǐ)，該股東喪失其未繳納出資的股權。依照前款規定喪失的股權應當依法轉讓，或者相應減少注冊資本并注銷該股權；六個月内未轉讓或者注銷的，由公司其他股東按照其出資比例足額繳納相應出資。股東對(duì)失權有異議的，應當自接到失權通知之日起(qǐ)三十日内，向(xiàng)人民法院提起(qǐ)訴訟。——摘自《中華人民共和國(guó)公司法》（2023年12月29日第十四屆全國(guó)人民代表大會(huì)常務委員會(huì)第七次會(huì)議通過(guò)修訂）（2024年7月1日開(kāi)始實施）
二、股權轉讓-個人所得稅規定第十二條 符合下列情形之一，視爲股權轉讓收入明顯偏低:（一）申報的股權轉讓收入低于股權對(duì)應的淨資産份額的。其中，被投資企業擁有土地使用權、房屋、房地産企業未銷售房産、知識産權、探礦權、采礦權、股權等資産的，申報的股權轉讓收入低于股權對(duì)應的淨資産公允價值份額的；
（二）申報的股權轉讓收入低于初始投資成(chéng)本或低于取得該股權所支付的價款及相關稅費的；
（三）申報的股權轉讓收入低于相同或類似條件下同一企業同一股東或其他股東股權轉讓收入的；
（四）申報的股權轉讓收入低于相同或類似條件下同類行業的企業股權轉讓收入的；
（五）不具合理性的無償讓渡股權或股份；
（六）主管稅務機關認定的其他情形。
第十三條 符合下列條件之一的股權轉讓收入明顯偏低，視爲有正當理由：
（一）能(néng)出具有效文件，證明被投資企業因國(guó)家政策調整，生産經(jīng)營受到重大影響，導緻低價轉讓股權；
（二）繼承或將(jiāng)股權轉讓給其能(néng)提供具有法律效力身份關系證明的配偶、父母、子女、祖父母、外祖父母、孫子女、外孫子女、兄弟姐妹以及對(duì)轉讓人承擔直接撫養或者贍養義務的撫養人或者贍養人；
（三）相關法律、政府文件或企業章程規定，并有相關資料充分證明轉讓價格合理且真實的本企業員工持有的不能(néng)對(duì)外轉讓股權的内部轉讓；
（四）股權轉讓雙方能(néng)夠提供有效證據證明其合理性的其他合理情形。
第十四條 主管稅務機關應依次按照下列方法核定股權轉讓收入:
（一）淨資産核定法
股權轉讓收入按照每股淨資産或股權對(duì)應的淨資産份額核定。
被投資企業的土地使用權、房屋、房地産企業未銷售房産、知識産權、探礦權、采礦權、股權等資産占企業總資産比例超過(guò)20%的，主管稅務機關可參照納稅人提供的具有法定資質的中介機構出具的資産評估報告核定股權轉讓收入。6個月内再次發(fā)生股權轉讓且被投資企業淨資産未發(fā)生重大變化的，主管稅務機關可參照上一次股權轉讓時(shí)被投資企業的資産評估報告核定此次股權轉讓收入。——摘自《國(guó)家稅務總局關于發(fā)布<股權轉讓所得個人所得稅管理辦法（試行）>的公告》（稅務總局公告2014年第67号）
三、實務問題股東喪失其未繳納出資的股權後(hòu)轉讓：1.算不算“股權轉讓收入明顯偏低，視爲有正當理由”的其他理由？如公司章程中約定股東喪失其未繳納出資的股權後(hòu)的轉讓價格，算不算正當理由？2.如何算“淨資産核定法”中的“按照每股淨資産或股權對(duì)應的淨資産份額”。
公司法發(fā)生變化，稅法也需要跟進(jìn)政策和征管，同時(shí)需要考慮反避稅的問題，别出現股權轉讓時(shí)都(dōu)“股東喪失其未繳納出資的股權”的情形。大家也别急，2024年7月1日新公司法才實施，應該會(huì)有明确的答案。
