300億元
我國(guó)企業在“走出去”過(guò)程中，難免與投資國(guó)（地區）稅務部門産生涉稅争議。對(duì)此，國(guó)家稅務總局北京市稅務局第三稅務分局建議“走出去”企業，在投資過(guò)程中應注意防範，盡量事(shì)前化解稅務風險。涉稅争議一旦産生，就(jiù)要用好(hǎo)各種(zhǒng)法定的機制，切實維護自身合法權益。國(guó)家稅務總局公布數據顯示，2013年—2022年，我國(guó)稅務部門通過(guò)稅收協定項下的相互協商機制，累計爲納稅人消除國(guó)際重複征稅超300億元。
前段時(shí)間，我國(guó)某集團下屬H股上市子公司W公司在秘魯的公司面(miàn)臨高額補繳稅款的消息，引發(fā)關注。W公司發(fā)布聲明表示，秘魯稅務部門2017年度稅務審計結果已出，要求W公司秘魯公司補繳稅款和滞納金9.6億美元。公開(kāi)資料顯示，這(zhè)并非企業收到的第一份補稅通知。需要提醒的是，企業在“走出去”過(guò)程中，難免會(huì)遇到跨境涉稅争議。對(duì)此，國(guó)家稅務總局北京市稅務局第三稅務分局建議“走出去”企業，在投資過(guò)程中應注意防範，盡量事(shì)前化解稅務風險。涉稅争議一旦産生，就(jiù)要用好(hǎo)各種(zhǒng)法定的機制，切實維護自身合法權益。
忽視執行口徑，容易産生涉稅争議
今年初，W公司董事(shì)會(huì)發(fā)布聲明稱，收到秘魯稅務部門對(duì)2016年W公司秘魯公司的稅務審計結果，要求其補繳稅款和滞納金1.6億美元。出現這(zhè)一情況的主要原因，是稅企雙方對(duì)關聯方認定及關聯方貸款利息稅前扣除等政策的理解存在差異。W公司在聲明中表示有意提出上訴，且根據集團稅務及法律顧問的意見，企業沒(méi)有計劃在合并财務報表中就(jiù)任何評稅金額确認負債。
北京市海澱區稅務局國(guó)際稅收管理科幹部項冰姿分析，實務中，“走出去”企業像W公司這(zhè)樣在境外面(miàn)臨稅企争議的情況時(shí)有發(fā)生。出現稅企争議的常見原因之一，是企業沒(méi)能(néng)充分掌握投資國(guó)（地區）稅收政策和稅收協定的具體執行口徑。“走出去”企業B公司就(jiù)曾遇到這(zhè)樣的問題。
B公司與白俄羅斯一紙業企業簽訂紙漿廠項目建設合同，并在項目現場成(chéng)立了代表處執行項目的土建安裝工作。根據中國(guó)與白俄羅斯雙邊稅收協定的規定，在确定常設機構的利潤時(shí)，應當允許扣除其進(jìn)行營業發(fā)生的各項費用，包括行政和一般管理費用，不論其發(fā)生于該常設機構所在國(guó)或者其他任何地方。B公司代表處在申報企業所得稅納稅時(shí)，將(jiāng)項目現場發(fā)生的成(chéng)本費用作爲稅前扣除項目，并歸集了中國(guó)境内爲該紙漿廠項目實際發(fā)生的支出，包括與土建安裝工程有關辦公費、保函費、差旅費、工程保險費、涉外費、郵遞費等。
不料，當地稅務部門在後(hòu)續稅務檢查時(shí)認爲，紙漿廠項目在中國(guó)發(fā)生的翻譯、保險、交通、廣告、項目專項貸款彙差等支出，不應在稅前列支并扣除，要求企業補繳企業所得稅。B公司積極應對(duì)檢查并提供了全部資料，用以證明支出的真實性。但是，經(jīng)過(guò)多輪溝通、行政複議乃至行政訴訟，B公司的主張仍未得到當地有關部門支持。最終，B公司紙漿廠項目在中國(guó)境内發(fā)生的翻譯、保險、交通、廣告、項目專項貸款彙差等成(chéng)本和工資成(chéng)本，未能(néng)在稅前扣除，補繳稅款110多萬美元。
通過(guò)多種(zhǒng)渠道(dào)，維護自身合法權益
由于不同國(guó)家（地區）的經(jīng)濟環境、稅收制度等存在差異，企業在跨境投資經(jīng)營過(guò)程中很可能(néng)遇到稅務問題，甚至因政策理解不同與投資國(guó)（地區）稅務部門産生分歧。那麼(me)，“走出去”企業應當如何化解稅企争議呢？在這(zhè)一方面(miàn)，中國(guó)路橋工程有限責任公司（以下簡稱中國(guó)路橋）的做法具有一定的借鑒意義。
中國(guó)路橋是中國(guó)最早進(jìn)入國(guó)際工程承包市場的大型國(guó)有企業之一，在全球範圍内從事(shì)大型基礎設施建設、投資、運營業務，是共建“一帶一路”倡議的重要參與者、實施者。肯尼亞蒙内鐵路、毛裡(lǐ)塔尼亞友誼港改擴建工程、孟加拉國(guó)卡納普裡(lǐ)河底隧道(dào)工程等工程項目中，都(dōu)有中國(guó)路橋的參與。中國(guó)路橋稅務管理處經(jīng)理周陵彥告訴記者，在參與巴基斯坦公路建設工程項目的過(guò)程中，他們與當地稅務部門就(jiù)一項業務的稅務處理産生争議。“這(zhè)項争議如果解決不好(hǎo)，我們可能(néng)面(miàn)臨上千萬美元的關稅。”周陵彥說(shuō)。
周陵彥介紹，爲了提高工程項目的作業質效，中國(guó)路橋將(jiāng)國(guó)内某基建設備運往巴基斯坦工程基地進(jìn)行施工作業——這(zhè)一工程項目是巴基斯坦公路網南北主要骨架的重要組成(chéng)部分。根據當地政府的規定，基建設備可以享受關稅減免優惠。工程項目結束後(hòu)，與項目有關的基建設備通常有兩(liǎng)種(zhǒng)處理方式，要麼(me)在當地出售，要麼(me)調回國(guó)内。根據當時(shí)的政策，無論企業采取哪種(zhǒng)方式處理基建設備，都(dōu)不需要補繳關稅（超出免稅期出售除外）。
然而，就(jiù)在工程項目進(jìn)行過(guò)程中，巴基斯坦發(fā)布了新稅收法令，規定以免稅名義進(jìn)口的機械設備不得再出口、不得出售、不得進(jìn)行其他處理。如果需要再出口、出售或進(jìn)行其他處理，必須事(shì)先向(xiàng)當地稅務局申請，并全額補繳關稅。按照新稅收法令，中國(guó)路橋在工程項目結束後(hòu)可能(néng)需要補繳上千萬美元的關稅，才能(néng)處理基建設備。周陵彥說(shuō)，面(miàn)對(duì)這(zhè)樣的情況，他們選擇向(xiàng)中國(guó)稅務部門尋求幫助。經(jīng)過(guò)兩(liǎng)國(guó)政府部門的溝通協調，最終巴基斯坦稅務部門爲中國(guó)路橋出具相關證明，工程結束後(hòu)如果企業將(jiāng)基建設備再出口運回國(guó)内，可以享受免稅政策。如果企業將(jiāng)基建設備在巴基斯坦當地出售，僅就(jiù)該設備剩餘年限補繳稅款即可。
北京市東城區稅務局國(guó)際稅收管理科科長(cháng)吳鋒霞告訴記者，合規解決企業跨境涉稅争議的渠道(dào)有很多，比如行政複議、訴訟等法律途徑，或者像中國(guó)路橋這(zhè)樣，向(xiàng)駐東道(dào)國(guó)大使館、經(jīng)商處和國(guó)家稅務總局等政府部門求助。國(guó)家稅務總局公布數據顯示，2013年—2022年，我國(guó)稅務部門通過(guò)稅收協定項下的相互協商機制，累計爲納稅人消除國(guó)際重複征稅超300億元。吳鋒霞建議“走出去”企業在面(miàn)臨跨境涉稅争議時(shí)，選擇合規途徑、制定合理應對(duì)策略，在與有關部門溝通過(guò)程中，注重收集并保存證據，尤其是關鍵财稅數據和資料，做好(hǎo)案件事(shì)實、政策依據和相關證據等資料的全面(miàn)披露，進(jìn)而推動調查和事(shì)實認定的順利開(kāi)展，有效維護自身合法權益。
做好(hǎo)盡職調查，事(shì)前防範稅務風險
多位專業人士建議，企業在開(kāi)展跨境投資活動前，有必要做好(hǎo)财務稅務盡職調查，詳細了解投資國(guó)（地區）的政策制度和執行情況，盡量在事(shì)前化解稅務風險。
記者了解到，參與白俄羅斯紙漿廠建設的B公司在稅企争議解決後(hòu)，對(duì)此次争議進(jìn)行了全面(miàn)複盤，找到了引發(fā)争議的根源——不了解境外稅務機關執行稅收協定的情況。B公司計劃在今後(hòu)開(kāi)展跨境項目工程前，與當地稅務部門和涉稅專業服務機構進(jìn)行充分溝通，确認成(chéng)本費用扣除的具體條件，以免在業務發(fā)生後(hòu)出現稅務風險。
華政研究院院長(cháng)、北京華政稅務師事(shì)務所國(guó)際稅主管合夥人吳小強認爲，财務稅務盡職調查是中資企業管控跨境稅務風險最基礎、最關鍵的環節。他建議“走出去”企業在開(kāi)展境外投資前，做好(hǎo)全方位的财務稅務盡職調查，針對(duì)投資國(guó)（地區）的稅收法律、目标行業規定、财務标準、稅收監管環境、投資項目各稅種(zhǒng)的适用和稅收優惠（包括并購項目稅收政策适用與合規情況）等事(shì)項進(jìn)行完整、細緻的調研，并形成(chéng)可執行的财稅實操方案。
實務中，曾有“走出去”企業因财務稅務盡職調查不充分面(miàn)臨稅企争議，最終繳納了高額稅款。在國(guó)家稅務總局官網的海外稅收案例庫中，就(jiù)介紹了這(zhè)樣的案例。
A工程公司是中國(guó)居民企業，與印度尼西亞DL公司簽訂合同，執行M項目和N項目。M項目和N項目均爲EPC工程（設計—采購—施工）。爲實施該項目，A工程公司在印度尼西亞設立分公司，作爲項目部分設計工作和全部施工作業（含安裝）的執行主體。分公司英文名稱與A工程公司國(guó)内總公司名稱保持一緻。分公司在印度尼西亞注冊稅務登記号碼後(hòu)，根據工程結算量單向(xiàng)DL公司開(kāi)具合法票據确認應收款項。DL公司按照印度尼西亞國(guó)内法有關規定，對(duì)建築服務項目适用3%的稅率扣除“建築服務最終所得稅”後(hòu)，剩餘款項支付給分公司。承包合同中的設備采購部分，由A工程公司在中國(guó)境内統一招标采購、組織發(fā)運和辦理增值稅退稅。A工程公司向(xiàng)DL公司按照合同量單價格開(kāi)具形式發(fā)票。印度尼西亞DL公司按照合同約定支付節點，將(jiāng)發(fā)票對(duì)應金額全額支付至A工程公司國(guó)内賬戶，并未扣繳任何最終稅或預提稅。印度尼西亞稅務局認爲，A工程公司M項目和N項目合同中對(duì)應設備采購部分的合同收入，屬于EPC合同項下的設備采購，應在印度尼西亞繳納“建築服務最終所得稅”。A工程公司不認可這(zhè)一觀點，該事(shì)項進(jìn)入司法程序。
印度尼西亞法院認爲，EPC合同項下所有的設備采購是由A工程公司在中國(guó)境内進(jìn)行招标采購并發(fā)運，全部海運報關單上設備收貨人名稱均爲A工程公司，而非業主印度尼西亞DL公司，證明A工程公司分公司與設備采購行爲高度相關。同時(shí)，A工程公司承攬EPC合同，是爲印尼DL公司提供“交鑰匙”服務，提供完整的、實現設計功能(néng)的發(fā)電站，而非局部可分割的單獨服務。考慮到所有進(jìn)口設備都(dōu)是用于在建項目的，且A工程公司收到自中國(guó)發(fā)運的進(jìn)口設備後(hòu)在印度尼西亞當地進(jìn)行安裝、調試及試運行，設備采購行爲應視爲A工程公司在印度尼西亞提供的整體建築服務的一部分。基于此，印度尼西亞法院最終判決，A工程公司應在印度尼西亞繳納“建築服務最終所得稅”。
吳小強分析，“走出去”企業承包境外工程時(shí)，不能(néng)將(jiāng)國(guó)内交易活動的思維直接用于國(guó)際交易行爲，而是要在做好(hǎo)财務稅務盡職調查的基礎上，結合項目所在國(guó)（地區）稅務部門征管實踐和政策執行标準完善稅務安排和合同條款。如果企業選擇對(duì)EPC承包合同進(jìn)行分項合同安排，由非工程所在國(guó)（地區）主體與業主簽訂采購合同，需要在合同中明确收貨主體與清關主體等關鍵内容，并确保合同條款符合國(guó)際貿易活動慣例，結合最新政策口徑提前分析稅收成(chéng)本與風險，以免事(shì)後(hòu)與當地稅務部門産生分歧，引發(fā)涉稅争議。
