一
未申報納稅
發(fā)生股權轉讓行爲但不申報繳納相應稅款的，股權轉讓雙方屬于不繳應納稅款的偷稅行爲，將(jiāng)會(huì)受到相應稅務行政處罰，被投資企業若未履行報送材料的義務，亦有可能(néng)受到行政處罰。
1.股權受讓方
股權受讓方作爲簽署股權轉讓協議的一方主體，依法屬于印花稅的納稅義務人應當依法申報并繳納印花稅，未按期申報并繳納的將(jiāng)受到補繳應納稅款并被處以罰款的行政處罰；其同時(shí)作爲股權出讓方繳納個人所得稅的扣繳義務人，未履行扣繳義務，未按期申報的，根據《中華人民共和國(guó)稅收征收管理法》及其實施細則有關規定將(jiāng)受到行政處罰，可能(néng)被處以未申報稅款的罰款處罰。
2.股權出讓方
股權出讓方作爲簽署股權轉讓協議的一方主體，依法屬于印花稅的納稅義務人應當依法申報并繳納印花稅，未按期申報并繳納的將(jiāng)受到補繳應納稅款并被處以罰款的行政處罰；其同時(shí)作爲股權出讓方繳納個人所得稅的納稅義務人，未履行納稅申報義務，未按期繳納稅款的，將(jiāng)受到補繳相應稅款并處以罰款的行政處罰。
3.被投資企業
被投資企業在其自然人股東發(fā)生變化時(shí)具有履行報送相關資料的義務。根據《股權轉讓所得個人所得稅管理辦法（試行）》第二十二條第一款“被投資企業應當在董事(shì)會(huì)或股東會(huì)結束後(hòu)5個工作日内，向(xiàng)主管稅務機關報送與股權變動事(shì)項相關的董事(shì)會(huì)或股東會(huì)決議、會(huì)議紀要等資料。
”該條第二款規定“被投資企業發(fā)生個人股東變動或者個人股東所持股權變動的，應當在次月15日内向(xiàng)主管稅務機關報送含有股東變動信息的《個人所得稅基礎信息表（A表）》及股東變更情況說(shuō)明。”被投資企業在其自然人股東發(fā)生變化時(shí)未依法履行報送相關資料義務的，根據管理辦法第二十七條，將(jiāng)依照《中華人民共和國(guó)稅收征收管理法》及其實施細則有關規定處理。
随著(zhe)稅收征管的深化改革，稅務機關與工商部門逐步落實和完善股權信息交換制度，個人股權轉讓信息自動交互機制的廣泛推行，納稅人想要通過(guò)不申報納稅逃避稅款的目的將(jiāng)無法實現，否則將(jiāng)面(miàn)臨雖轉讓股權但不辦理變更登記的法律風險。
二股權轉讓價款存疑
根據實踐經(jīng)驗，股權轉讓價款存疑可能(néng)表現爲0元轉讓、1元轉讓、等額轉讓、企業盈利但轉讓價格不合理的折價轉讓、同一企業短期内股權轉讓存在較大差異等情形，若股權轉讓價款存疑，可能(néng)引發(fā)稅務機關核定征收的情形。
《股權轉讓所得個人所得稅管理辦法（試行）》第十二條列舉了股權轉讓收入明顯偏低的六種(zhǒng)情形：
（一）申報的股權轉讓收入低于股權對(duì)應的淨資産份額的。其中，被投資企業擁有土地使用權、房屋、房地産企業未銷售房産、知識産權、探礦權、采礦權、股權等資産的，申報的股權轉讓收入低于股權對(duì)應的淨資産公允價值份額的；
（二）申報的股權轉讓收入低于初始投資成(chéng)本或低于取得該股權所支付的價款及相關稅費的；
（三）申報的股權轉讓收入低于相同或類似條件下同一企業同一股東或其他股東股權轉讓收入的；（四）申報的股權轉讓收入低于相同或類似條件下同類行業的企業股權轉讓收入的；
（五）不具合理性的無償讓渡股權或股份；
（六）主管稅務機關認定的其他情形。
并非隻要價格不合理即引發(fā)稅務機關核定征收，若納稅人能(néng)夠證明該價格明顯偏低是基于正當理由，則稅務機關將(jiāng)以股權轉讓雙方意定的價款予以計算應納稅額，根據《股權轉讓所得個人所得稅管理辦法（試行）》第十三條，納稅人能(néng)夠證明存在如下情形的股權轉讓收入明顯偏低，視爲有正當理由：
（一）能(néng)出具有效文件，證明被投資企業因國(guó)家政策調整，生産經(jīng)營受到重大影響，導緻低價轉讓股權；
（二）繼承或將(jiāng)股權轉讓給其能(néng)提供具有法律效力身份關系證明的配偶、父母、子女、祖父母、外祖父母、孫子女、外孫子女、兄弟姐妹以及對(duì)轉讓人承擔直接撫養或者贍養義務的撫養人或者贍養人；
（三）相關法律、政府文件或企業章程規定，并有相關資料充分證明轉讓價格合理且真實的本企業員工持有的不能(néng)對(duì)外轉讓股權的内部轉讓；
（四）股權轉讓雙方能(néng)夠提供有效證據證明其合理性的其他合理情形。
三
虛假申報納稅、提供資料不完整
納稅人存在虛假申報納稅，辦理股權轉讓納稅或扣繳申報時(shí)提供的資料不完整，引發(fā)稅務機關合理懷疑的將(jiāng)可能(néng)成(chéng)爲稅務稽查重點對(duì)象，如不能(néng)提供完整且準确的股權原值證明材料；提供的股權轉讓合同内容可能(néng)引發(fā)偷逃稅款合理懷疑的，如載明“雙方實際股權轉讓價款以實際付款爲準”等内容；依法應當進(jìn)行資産評估但未能(néng)提供或拒不提供有效的資産價值評估報告的；股權轉讓價款明顯偏低但不能(néng)提供有效的證明材料等情形。
四
提供資料不完整
根據《股權轉讓所得個人所得稅管理辦法（試行）》，各地稅務機關加強個人股權轉讓的動态管理，建立股權轉讓個人所得稅電子台賬，將(jiāng)自然人股東的相關信息錄入征管信息系統，強化對(duì)每次股權轉讓間股權轉讓收入和股權原值的審核，同時(shí)伴随個人股權轉讓信息自動交互機制在全國(guó)範圍的廣泛推行，同一自然人股東在一定期限内頻繁發(fā)生股權轉讓行爲或同一企業或關聯企業的股權一定期限内頻繁被轉讓的，將(jiāng)被識别并作爲稅務稽查重點對(duì)象。
五
企業發(fā)生注冊資本變動
當企業發(fā)生注冊資本變動時(shí)，可能(néng)涉及引入投資者導緻注冊資本增加亦可能(néng)通過(guò)資本公積轉增股本，或企業減少注冊資本時(shí)，可能(néng)引發(fā)自然人股東個人所得稅納稅義務的産生，因此當企業注冊資本發(fā)生變化時(shí)，可能(néng)成(chéng)爲稅務稽查的重點對(duì)象。
如北京某企業股本由875萬元增加至7000萬元，6125萬元爲資本公積轉增股本，有7名自然人股東的股本由540萬元增加到4320萬元，但無繳納相關個人所得稅的記錄。稽查局對(duì)稅務登記中注冊資本增加沒(méi)有繳納印花稅記錄的企業開(kāi)展約談時(shí)，發(fā)現該企業上述情況。企業認爲：按照198号文件規定的“股份制企業用資本公積金轉增股本，不屬于股息、紅利性質的分配，對(duì)個人取得的轉增股本數額，不作爲個人所得，不征收個人所得稅”，以及289号文件關于“‘資本公積金’是指股份制企業股票溢價發(fā)行收入所形成(chéng)的資本公積金。
該轉增股本的資本公積，屬于股本溢價發(fā)行形成(chéng)的資本公積，不應繳納個人所得稅。檢查人員檢查發(fā)現，該企業資本公積形成(chéng)于2013年，是一家醫藥公司直接股權投資形成(chéng)的，沒(méi)有股票發(fā)行過(guò)程，屬于投資者投入形成(chéng)的資本公積增加，而非股票溢價發(fā)行形成(chéng)，不符合上述文件的要求，應繳納個人所得稅，最終做出補繳個人所得稅756萬元，罰款378萬元的處罰決定。
六
交易雙方因股權轉讓發(fā)生糾紛
交易雙方因股權轉讓事(shì)宜發(fā)生糾紛，引發(fā)訴訟或仲裁時(shí)，可能(néng)導緻稅務機關對(duì)該股權轉讓行爲的重點關注。
以上來源：華稅
一、股權具體包括哪些權利
答：股權是投資人投資公司而享有的權利，來源于投資人對(duì)投資财産的所有權。投資人對(duì)公司的投資實質上是對(duì)投資财産權利的有限授予，授予公司的财産權利成(chéng)爲公司法人對(duì)投資财産的财産權，保留下來的權利及由此派生的衍生權利就(jiù)成(chéng)爲投資人的股權。股權内容比較豐富，主要包括：（1）股東身份權；（2）參與決策權；（3）選擇、監督管理者權；（4）資産收益權；（5）知情權；（6）提議、召集、主持股東會(huì)臨時(shí)會(huì)議權；（7）優先受讓和認購新股權；（8）轉讓出資或股份的權利；（9）股東訴權。
二、股權内容是否一樣
一般而言，股東所擁有的股權在性質上是相同的，隻在份額上有所差别，但是公司章程可以對(duì)股權的内容進(jìn)行規定，如將(jiāng)股權與決策權分離，就(jiù)決策權問題進(jìn)行特别規定。但需注意，股票可以分爲優先股和普通股，優先股通常會(huì)預先設定股息收益率，優先分配股息，但不能(néng)上市流通，也不能(néng)參與決策。
三、股權轉讓的概念
答：股權轉讓是指公司股東依法將(jiāng)自己的股份讓渡給他人，使他人成(chéng)爲公司股東的民事(shì)法律行爲。我國(guó)《公司法》規定股東有權通過(guò)法定方式轉讓其全部股權或者部分股權。
四、法律對(duì)股權轉讓的限制
答：根據公司類型的不同，法律對(duì)股權的轉讓有不同的限制。
就(jiù)有限責任公司而言，股權轉讓分爲内部轉讓和外部轉讓兩(liǎng)種(zhǒng)，内部轉讓完全自由，而外部轉讓則需要經(jīng)過(guò)半數的其他股東同意，并且其他股東有優先購買權。此外，由于《公司法》第七十一條第四款規定“公司章程對(duì)股權轉讓另有規定的，從其規定”，因此公司章程中如果對(duì)股權轉讓有不違反法律強制性規定的特殊規定，則以公司章程的規定爲準。
就(jiù)股份有限公司的股權轉讓限制而方，主要有以下幾點：
1.發(fā)起(qǐ)人持有的本公司股份，自公司成(chéng)立之日起(qǐ)一年内不得轉讓。
2.公司公開(kāi)發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起(qǐ)一年内不得轉讓。
3.公司董事(shì)、監事(shì)、高級管理人員所持本公司股份自公司股票上市交易之日起(qǐ)一年内不得轉讓。
4.公司董事(shì)、監事(shì)、高級管理人員任職期間每年轉讓的股份不得超過(guò)其所持有本公司股份總數的百分之二十五。
5.公司董事(shì)、監事(shì)、高級管理人員離職後(hòu)半年内不得轉讓其所持的本公司股份。
五、股權的各項内容能(néng)否分别轉讓
答：不能(néng)。如前所述，股權基于投資者對(duì)投資财産的所有權，股權的各項内容是在此基礎上衍生出來的，并不可分。
六、股權轉讓的方式
答：股權轉讓可以分爲直接轉讓和間接轉讓。
直接轉讓是指出讓人將(jiāng)屬于自己的股權直接轉讓給受讓人；間接轉讓是指出讓人與股權并非通過(guò)雙方意思一緻的方式轉讓，包括繼承、公司合并等情況。
直接轉讓和間接轉讓的現實意義在于，部分股權轉讓交易如果從直接轉讓變成(chéng)間接轉讓可以實現避稅的效果。
七、股東可退股嗎
答：股東可以通過(guò)減少注冊資本的方法實現退股。
公司注冊資本減少是指公司依法對(duì)已經(jīng)注冊的資本通過(guò)一定的程序進(jìn)行削減的法律行爲，簡稱減資。減資依公司淨資産流出與否，分爲實質性減資和形式性減資。實質性減資是指減少注冊資本的同時(shí)，將(jiāng)一定金額返還(hái)給股東，這(zhè)種(zhǒng)減資方式就(jiù)能(néng)實現股東的退股。
八、公司在何種(zhǒng)情況下可以回購股東股權
答：除非法律規定的特殊情況，公司不得回購股東股權。
對(duì)有限責任公司而言，在三種(zhǒng)情況下股東不滿股東會(huì)決議可以請求公司回購股東股權：
（一）公司連續五年不向(xiàng)股東分配利潤，而公司該五年連續盈利，并且符合本法規定的分配利潤條件的；
（二）公司合并、分立、轉讓主要财産的；
（三）公司章程規定的營業期限屆滿或者章程規定的其他解散事(shì)由出現，股東會(huì)會(huì)議通過(guò)決議修改章程使公司存續的。
對(duì)股份有限公司而言，在四種(zhǒng)情況下可以回購股東股權：
（一）減少公司注冊資本；
（二）與持有本公司股份的其他公司合并；
（三）將(jiāng)股份獎勵給本公司職工；
（四）股東因對(duì)股東大會(huì)作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份的。
九、股權轉讓後(hòu)能(néng)否要求行使原知情權
答：不能(néng)。知情權是股東享有對(duì)公司經(jīng)營管理等重要情況或信息真實了解和掌握的權利，但是股東在股權轉讓後(hòu)不能(néng)要求行使公司向(xiàng)其透露其擁有股權期間的經(jīng)營管理狀況。上海高院即明确規定股東權利不能(néng)與其股東身份相分離，股東退出公司喪失了股東身份，不再對(duì)公司享有股東權，故其請求對(duì)公司行使知情權的權利也随之喪失。
事(shì)實上，如果允許原股東繼續對(duì)公司行使知情權，將(jiāng)對(duì)公司的正常經(jīng)營造成(chéng)不利影響，甚至導緻公司商業秘密外洩。
十、股權轉讓後(hòu)能(néng)否請求其持股期間公司盈利的分紅
答：根據具體情況而定。
如果在股權轉讓前公司股東會(huì)已經(jīng)表決通過(guò)股利分配方案，隻是沒(méi)有落實，由于股利分配方案通過(guò)後(hòu)股東對(duì)股利就(jiù)有獨立于股權的債權請求權，出讓人即使轉讓了股權也可以請求該分紅；如果股利分配方案是在股權出讓後(hòu)通過(guò)的，由于分紅收益權依附于股權，則出讓人無權請求該分紅。
當然，如果出讓人與受讓人在股權轉讓協議中對(duì)原持股期間的公司盈利分紅有特别的約定，從該約定。
十一、股權轉讓需要交納哪些稅款，如何計算
答：個人股東股權轉讓需交納個人所得稅（20%）和印花稅（0.5‰）。法人股東股權轉讓需交納企業所得稅（25%）和印花稅（0.5‰）。根據财稅[2002]191号《财政部、國(guó)家稅務總局關于股權轉讓有關營業稅問題的通知》的規定，股權轉讓不征收營業稅。
必須要注意的是，根據《國(guó)家稅務總局關于加強股權轉讓所得征收個人所得稅管理的通知》（國(guó)稅函[2009]285号）的相關規定，納稅（包括取得免稅、不征稅證明）是到工商行政管理部門辦理股權變更登記的必要前提。
十二、股權轉讓繳納個人所得納時(shí)需注意哪些方面(miàn)
答：第一，正确計算股權轉讓個人所得稅。股權轉讓所得，按照一次轉讓股權的收入額減除财産原值和合理費用後(hòu)的餘額，計算納稅，稅率爲20%。股權轉讓收入不僅是現金，也包括實物、有價證券和其他形式的經(jīng)濟利益，非貨币形式的轉讓收入往往被納稅人忽視，誤以爲不用繳稅。
第二，準确界定納稅義務發(fā)生時(shí)間，及時(shí)納稅。發(fā)生股權轉讓行爲後(hòu)，納稅人(轉讓方)或扣繳義務人(受讓方)應在規定時(shí)間内，向(xiàng)主管稅務機關申報繳納股權轉讓個人所得稅款，并報送相關資料。
第三，注意納稅申報地點。納稅申報應在股權變更企業所在地，而不是自然人股東所在地。
第四，股權交易價格要公允。股權轉讓交易價格不是“我的股權我做主”，無正當理由的低價轉讓，稅務機關有權按淨資産或類比法核定交易價格計征個人所得稅。
第五，轉讓價格明顯偏低要有正當理由。股權交易價格雖明顯偏低，但有正當理由的，應向(xiàng)主管稅務機關提供相應證據材料。
第六，簽訂低價轉讓陰陽合同風險大。一些納稅人爲逃避納稅義務，簽訂低價轉讓的陰陽合同，會(huì)給股權受讓方帶來涉稅風險，因爲下次股權再轉讓時(shí)，可扣除的成(chéng)本是前次轉讓的交易價格及買方負擔的稅費。各地稅務機關通過(guò)建立電子台賬、跟蹤股權轉讓的交易價格和稅費情況，形成(chéng)股權轉讓所得征管鏈條，陰陽合同如同地雷，會(huì)給受讓方帶來巨大損失。
第七，個人股權轉讓或其他終止投資經(jīng)營情形時(shí)取得違約金、補償金、賠償金及以其他名目收回的款項，也要繳納個人所得稅。納稅人因股權轉讓産生的各項收入，即使以違約金、補償金、賠償金等名目收回，也屬于股權轉讓所得，應繳納個人所得稅。
十三、股權轉讓價格低于成(chéng)本的合理理由包括哪些
答：《國(guó)家稅務總局關于股權轉讓所得個人所得稅計稅依據核定問題的公告 》明确以下是股權轉讓價格低于成(chéng)本的合理理由：
（一）所投資企業連續三年以上（含三年）虧損；
（二）因國(guó)家政策調整的原因而低價轉讓股權；
（三）將(jiāng)股權轉讓給配偶、父母、子女、祖父母、外祖父母、孫子女、外孫子女、兄弟姐妹以及對(duì)轉讓人承擔直接撫養或者贍養義務的撫養人或者贍養人；
（四）經(jīng)主管稅務機關認定的其他合理情形。
十四、股權轉讓協議應包括哪些内容
答：股權轉讓協議一般應包括下列内容：
（一）當事(shì)人雙方基本情況，包括轉讓方與受讓方的名稱、住所、法定代表人的姓名、職務、國(guó)籍等。
（二）公司簡況及股權結構。
（三）轉讓方的告知義務。
（四）股權轉讓的份額，股權轉讓價款及支付方式。
（五）股權轉讓的交割期限及方式。
（六）股東身份的取得時(shí)間約定。
（七）股權轉讓變更登記約定，實際交接手續約定。
（八）股權轉讓前後(hòu)公司債權債務約定。
（九）股權轉讓的權利義務約定。
（十）違約責任。
（十一）适用法律争議解決方式。
（十二）通知義務、聯系方式約定。
（十三）協議的變更、解除約定。
（十四）協議的簽署地點、時(shí)間和生效時(shí)間。
十五、股權轉讓合同何時(shí)生效
答：股權轉讓合同不屬于應當辦理批準、登記手續才生效的合同，因此股權轉讓合同自成(chéng)立時(shí)生效。
十六、實現股權轉讓一般需要有哪些手續
答：一般情況下，股權轉讓經(jīng)過(guò)以下手續：
(一)首先需要與第三方(受讓方)簽訂《股權轉讓協議》，約定股權轉讓價格、交接、債權債務、股權轉讓款的支付等事(shì)宜，轉讓方與受讓方在《股權轉讓協議》上簽字蓋章。
(二)需要另外那位股東對(duì)欲相關股份轉讓給第三方放棄優先購買權，出具放棄優先購買權的承諾或證明。
(三)需要召開(kāi)老股東會(huì)議，經(jīng)過(guò)老股東會(huì)表決同意，免去轉讓方的相關職務，表決比例和表決方式按照原來公司章程的規定進(jìn)行，參加會(huì)議的股東在《股東會(huì)決議》上簽字蓋章
(四)需要召開(kāi)新股東會(huì)議，經(jīng)過(guò)新股東會(huì)表決同意，任命新股東的相關職務，表決比例和表決方式按照公司章程的規定進(jìn)行，參加會(huì)議的股東在《股東會(huì)決議》上簽字蓋章。讨論新的公司《章程》，通過(guò)後(hòu)在新的公司《章程》上簽字蓋章。
(五) 在上述文件簽署後(hòu)30日内，向(xiàng)稅務部門交納相關稅款，再向(xiàng)公司注冊地工商局提交《股權轉讓協議》、《股東會(huì)決議》、新的《公司章程》等文件，由公司股東會(huì)指派的代表辦理股權變更登記。
十七、股權轉讓合同生效是否等于股權轉讓已經(jīng)實現
答：不等于。股權轉讓合同生效是指股權轉讓合同對(duì)合同雙方産生了法律約束力，即出讓人有轉讓股權，受讓人有支付對(duì)價的義務，但此時(shí)股權仍未發(fā)生轉移，隻有完成(chéng)上述手術，辦理工商變更登記，受讓人才能(néng)真正有效地行使股權。
十八、股權轉讓的價格是否需要與出資額相同
答：不需要。北京恒拓遠博高科技發(fā)展有限公司與薛輝股權轉讓糾紛上訴案的裁判要旨明确指出：“股權轉讓價格的确定是股權轉讓的重要内容之一，而股權的價值與有形财産不同，其價值由多種(zhǒng)因素構成(chéng)。”
若公司發(fā)展良好(hǎo)，其股權轉讓價格一般高于股權對(duì)應的出資額；若公司連年虧損，則有可能(néng)低于出資額。事(shì)實上，股份有限公司的股權在證券交易所内交易，其價格明顯與出資額并無絕對(duì)關系。
十九、隐名股東（實際投資人）是否有權轉讓股權
答：隐名股東是指爲了規避法律或出于其他原因，借用他人名義設立公司或者以他人名義出資，但在公司的章程、股東名冊和工商登記中卻記載爲他人的出資人。《公司法解釋（三）》將(jiāng)隐名股東稱爲實際投資人，將(jiāng)名義出資人稱爲名義股東。
根據《公司法解釋（三）》第二十五條的規定，名義股東處分其名下股權的可以參照認定爲無權處分。換言之，隐名股東（實際投資人）是真正有權處分股權的人，其有權轉讓股權。
二十、隐名股東（實際投資人）轉讓股權需注意哪些問題
答：首先，因爲名義股東才是股東名冊登記的股東，所以需要名義股東配合簽訂股權轉讓協議，否則一旦發(fā)生争議會(huì)存在履約不能(néng)的風險，會(huì)增加訴訟風險。其次，需要公司其它股東過(guò)半數以上同意。
二十一、股權轉讓協議是否必須約定股權轉讓的價格
答：不是。股權轉讓除了以交易的方式實現，也可以贈與的方式實現，因此股權轉讓協議并不一定要約定股權轉讓的價格。而且，即使是以交易方式實現股權轉讓的協議也可以約定由補充協議來确定股權轉讓價格。
不過(guò)必須要注意的是，贈與合同的贈與人具有任意撤銷權，加上《合同法》第一百八十七條規定“贈與的财産依法需要辦理登記等手續的，應當辦理有關手續”，以贈與方式轉讓股權的，合同約定的權利義務并不穩固
二十二、沒(méi)有實際出資或抽逃出資的股東能(néng)夠轉讓股權嗎
答：可以。雖然股權有瑕疵，但是該股東仍擁有股權，也就(jiù)可以對(duì)股權進(jìn)行轉讓。但是轉讓瑕疵股權的股東所負的出資義務并不随股權轉讓而消失，除非股權出讓人與受讓人之間有約定，否則出讓人仍有補足出資的義務。
二十三、受讓股權的新股東是否還(hái)有出資驗資的義務
答：沒(méi)有。僅是發(fā)起(qǐ)設立人有出資驗資的義務。
二十四、其他股東以各種(zhǒng)方式拒絕回應，如何實現股權轉讓前的書面(miàn)通知
答：可以通過(guò)在一定級别的報紙上發(fā)布轉讓告示，結合寄發(fā)雙挂号信給其他股東的方式實現書面(miàn)通知。其他股東在一定期限内未回複的，可以視爲其同意股權轉讓。
二十五、其他股東不同意股權轉讓，又不願意優先購買的，如何處理
答：根據《公司法》第七十一條的規定，不同意股權轉讓的股東應購買該股權，不購買的則視爲同意。
如果其他股東既不同意股權轉讓，又不願意優先購買，導緻股權轉讓因缺少公司的議決而無法實現，轉讓股權的股東可以向(xiàng)法院提起(qǐ)訴訟，通過(guò)司法途徑解決。
二十六、小股東不同意大股東轉讓股權，又無力實現優先購買時(shí)該怎麼(me)辦
答：如不願意與新加入的大股東合作，可以選擇對(duì)外轉讓股權，實現退出。
二十七、公司内部股權變更後(hòu)可否不變更工商登記
答：不可以。《公司登記管理條例》第68條規定“公司登記事(shì)項發(fā)生變更時(shí)，未依照本條例規定辦理有關變更登記的，由公司登記機關責令限期登記；逾期不登記的，處以1萬元以上10萬元以下的罰款”，因此如果不及時(shí)進(jìn)行工商登記將(jiāng)要承擔相應的罰款。
二十八、股權受讓人能(néng)否以“股權轉讓未經(jīng)其他股東同意”爲由要求确認股權轉讓合同無效
答：《公司法》規定，有限責任公司股東向(xiàng)公司股東以外的第三人轉讓股權，應當經(jīng)其他股東過(guò)半數同意并行使優先受讓權。這(zhè)是股權轉讓時(shí)公司其他股東享有的權利。
基于上述理由導緻的股權轉讓無效或異議之訴，通常應由公司其他股東提出，而不應由其他民事(shì)主體提出。受讓人僅能(néng)就(jiù)股權轉讓合同本身提起(qǐ)确認之訴、無效之訴或者履行給付之訴，不應有權提起(qǐ)本應由公司其他股東提起(qǐ)的無效确認之訴。
二十九、股東名冊變更的法律性質及對(duì)股權轉讓合同效力的影響
答：有限責任公司股權轉讓需要進(jìn)行三個變更手續：股東名冊的變更、公司章程的變更、工商登記的變更。
《公司法》第32條第2款規定：“記載于股東名冊的股東，可以依股東名冊主張行使股東權利。”可見，股東名冊的作用在于調整公司與股東之間的關系，是股東資格被公司接受的依據。
股權轉讓合同是股東將(jiāng)其在公司中的股東權益讓與他人，他人由此取得股東資格而簽訂的合同，其性質屬于債權合同，合同生效後(hòu)在當事(shì)人之間産生債權債務關系。
對(duì)于股權轉讓合同何時(shí)生效，根據《民法典》相關規定，依法成(chéng)立的合同，自成(chéng)立時(shí)生效。所以，雙方當事(shì)人達成(chéng)股權轉讓的合意，簽署轉讓合同時(shí)就(jiù)已經(jīng)生效。
變更股東名冊是股權轉讓合同的履行内容，而非生效要件，是否變更并不影響股權轉讓合同的效力。股東名冊的變更使受讓方現實地取得股權，從而享有并行使股東權利。
公司章程變更的性質與上述類同。
三十、工商變更登記的法律性質及對(duì)股權轉讓合同效力的影響
答：《公司法》第32條第3款規定：“公司應當將(jiāng)股東的姓名或者名稱及其出資額向(xiàng)公司登記機關登記；登記事(shì)項發(fā)生變更的，應當辦理變更登記。未經(jīng)登記或者變更登記的，不得對(duì)抗第三人。”由此可見，工商登記是一種(zhǒng)公示行爲，對(duì)外起(qǐ)對(duì)抗效力，是證權性質，而不是設權性質。未經(jīng)登記不會(huì)導緻整個商事(shì)行爲失效，隻是該事(shì)項本身不具有對(duì)抗第三人的效果。
股權轉讓合同是股東將(jiāng)其在公司中的股東權益讓與他人，他人由此取得股東資格而簽訂的合同。其性質屬于債權合同，合同生效後(hòu)在當事(shì)人之間産生債權債務關系。
對(duì)于股權轉讓合同何時(shí)生效，應當按照《民法典》“依法成(chéng)立的合同，自成(chéng)立時(shí)生效”之規定确認。所以，雙方當事(shì)人達成(chéng)股權轉讓的合意，簽署轉讓合同時(shí)就(jiù)已經(jīng)生效。
因此，工商登記是否變更既不影響股權轉讓合同的生效，也不影響股權的取得。
三十一、股權轉讓協議簽署後(hòu)，工商管理機關以協議不符合登記要件不予辦理登記，出讓方股東又反悔，怎麼(me)辦
答：由于工商管理機關不予辦理變更登記手續：
（一）受讓股東可以向(xiàng)人民法院提起(qǐ)訴訟，要求确認股權轉讓協議有效，并強制轉讓，由工商管理機關依據生效判決變更股權登記。
（二）受讓股東也可依據股權轉讓協議及其他變更文件，提起(qǐ)行政訴訟，起(qǐ)訴工商管理機關履行變更登記的職責。
三十二、以參與改制重組方式取得被改制企業對(duì)外投資的股權，該股權其他股東能(néng)否行使優先購買權
答：如果被改制公司單筆公開(kāi)轉讓股權，公司其他股東當然對(duì)該股權有優先購買權，符合《公司法》第72條之規定。但在公司改制、重組過(guò)程中，股權轉讓往往與債務承擔是聯系在一起(qǐ)的，享有股權必然要承擔相應的債務，這(zhè)時(shí)受讓方的股權購買與公司法上的股權轉讓情況就(jiù)不同了。因而，傾向(xiàng)于附條件的股權轉讓，公司股東一般不宜主張優先購買權。
實務操作中應當注意：1、改制、重組企業、公司時(shí)，受讓股權的，要分清是債務型受讓，還(hái)是純粹的市場購買行爲，如果按照市場價格購買，應當進(jìn)行評估，以市場正常價格轉讓，受讓方無需承擔轉讓方的債務。2、如果是低價受讓，或者是無對(duì)價受讓，則意味著(zhe)資産與債務一并受讓。3、受讓股權，或者承接公司資産，應當由公司債權人同意，不能(néng)以此損害公司債權人和公司員工的合法權益。
三十三、“陰陽”股權轉讓合同的法律效力
答：股權轉讓當事(shì)人爲了達到一定目的而簽署兩(liǎng)份（甚至多份）内容不同的合同稱爲“陰陽合同”。一般情況下，對(duì)外公開(kāi)的“陽合同”非當事(shì)人真實意思；另一份是僅僅存在于當事(shì)人内部的“陰合同”，是當事(shì)人真實意思表示。例如爲了規避有關法律法規而提交工商登記的“陽合同”，例如爲阻止其他股東行使優先購買權，簽訂價格不一緻的兩(liǎng)份合同。
筆者認爲，在實踐中爲工商登記便利或爲符合工商部門的格式要求而簽署的兩(liǎng)份不同的合同或簡易版本，如其股權數量、價格等主要條款是完全一緻的，不能(néng)認爲是“陰陽合同”。
“陽合同”的法律效力：“陽合同”并不是當事(shì)人真實意思表示，而僅僅是爲了不正當目的而簽訂的，屬于當事(shì)人惡意串通。依據《民法典》第146條第1款的規定，該合同是無效的。
“陰合同”的法律效力：“陰合同”是當事(shì)人之間的真實意思表示，隻要沒(méi)有其他無效因素，一般情況下應認定其效力。但對(duì)于第三人能(néng)否對(duì)合同效力提出異議，需具體分析。對(duì)于爲了工商虛假登記或逃稅等規避法律法規中的“陰合同”，不應否認該合同的效力，但要根據合同内容重新登記、補繳稅款。對(duì)于爲了阻止其他股東優先受讓權中的“陰合同”，因該合同的履行將(jiāng)損害其他股東的合法權利，可以此否認合同效力。
三十四、能(néng)否通過(guò)股權轉讓實現土地使用權轉讓
答：視具體情況而定。由于土地使用權的轉讓受到法律的嚴格限制，且手續繁瑣，稅負較重，因此越來越多的土地使用權轉讓希望以股權轉讓的方式實現。
針對(duì)能(néng)否以股權轉讓的方式實現土地使用權轉讓的問題，司法實踐中主要有兩(liǎng)種(zhǒng)意見。一種(zhǒng)意見認爲，該行爲系以合法形式掩蓋非法目的，即當事(shì)人的真實意思爲轉讓土地使用權，但因法律的強制性規定而無法以土地使用權直接轉讓的方式實現，因此以另一個法律行爲（轉讓股權）掩蓋真意，以實現同一效果。此外，此種(zhǒng)行爲惡意規避國(guó)家關于房地産法和稅法的相關規定，屬于規避法律的行爲，因此應當認定無效。
另一種(zhǒng)意見認爲，該行爲合法有效，理由在于，公司股權轉讓是公司法所保護的法律行爲，股權轉讓并不導緻土地使用權權屬的轉移，土地仍是原公司的财産，股權轉讓行爲與土地使用權轉讓行爲彼此之間相互獨立、毫不相關。任何股權變動都(dōu)會(huì)導緻資産控制狀态的變化，不能(néng)僅因股權轉讓而導緻的對(duì)于特定資産的間接控制就(jiù)否定行爲本身的效力。同時(shí)，稅法制度允許當事(shì)人在不違反法律的強制規定的情況下合理避稅。如果認定此類行爲無效，將(jiāng)會(huì)削弱股權的流通性，違反公司制度的基本特征，影響交易安全和效率。
三十五、涉港澳股權轉讓糾紛由何地管轄權、适用何地法律
答：在中華人民共和國(guó)領域内履行的股權轉讓合同，履行地法院有管轄權。
根據《最高人民法院關于審理涉外民事(shì)或商事(shì)合同糾紛案件法律适用若幹問題的規定》規定，中外合資經(jīng)營企業、中外合作經(jīng)營企業、外商獨資企業股份轉讓合同在中華人民共和國(guó)領域内履行，則适用中華人民共和國(guó)法律。
三十六、公司同意轉讓股權的決議被判決無效，是否影響已經(jīng)轉讓的股權
答：在股權轉讓交易中應區分股東内部轉讓與外部轉讓，内外有别予以處理。如果轉讓行爲發(fā)生在公司内部，公司關于股權轉讓的決議被判決無效、撤銷或不存在後(hòu)，股權轉讓合同喪失效力，股權回歸到轉讓前的狀态。對(duì)決議瑕疵負有責任的股東應向(xiàng)無過(guò)錯的股東承擔損害賠償責任。如果股權轉讓給公司以外的第三人，應盡量适用代表權、表見代理等法則保護因信賴公司決議有效而交易的善意第三人的利益，股權轉讓不必然回歸到轉讓前的狀态：當第三人爲善意時(shí)，必須保護第三人合理信賴利益，股權轉讓的結果不受影響；當第三人明知公司關于股權轉讓的決議存在瑕疵而受讓股權的，則股權轉讓的結果不應被确認。
三十七、職工股能(néng)否轉讓
答：在改制企業中，大量職工以職工持股會(huì)的形式持有公司股權。部分職工將(jiāng)股權對(duì)外轉讓，受讓人要求公司將(jiāng)自己登記爲股東，公司予以拒絕，受讓人即要求撤銷股權轉讓合同或主張股權轉讓無效。對(duì)此種(zhǒng)轉讓的性質及效力實踐中争議很大。
解決這(zhè)個争議，關鍵是要明确轉讓标的的性質。在職工、職工持股會(huì)和公司之間形成(chéng)的3方關系，其性質并不是委托代理，而應當屬于信托。因爲職工的股權已轉移到職工持股會(huì)的名下，職工持股會(huì)是以自己的名義持有公司的股權的，股權的受益則由職工享有。職工屬于信托關系中的委托人，也是受益人，而職工持股會(huì)則屬于受托人。因此，作爲登記在冊的公司股東是職工持股會(huì)，而不是職工，職工不應直接作爲公司的股東來确認。職工所持有的，隻是在職工持股會(huì)中的信托份額，所轉讓的隻是信托份額的受益權，其效力應當按照信托受益權轉讓的規定予以判定。實踐中把信托誤認爲是委托，或者以職工股不能(néng)直接登記爲公司股東爲由認定轉讓合同無效或撤銷的，屬于适用法律不當。
三十八、幹股能(néng)否轉讓
答：不能(néng)。“幹股”是一種(zhǒng)俗稱，是指不實際出資或用勞務、信用、自然人姓名、商譽等不符合《公司法》規定出資形式的要素出資，而占用公司一定比例的股份的股東。由于幹股股東并沒(méi)有按《公司法》的要求出資驗證，也沒(méi)有登記在公司股東名冊，不是真正意義上的股東，也不擁有股份股權，因此不能(néng)對(duì)幹股進(jìn)行轉讓。事(shì)實上，幹股是一種(zhǒng)公司的分紅協議，而不是真正的股權。
三十九、股權轉讓導緻公司股份轉歸一人該如何處理
答：股權轉讓導緻公司股份轉歸一人的，導緻公司形式發(fā)生了變更，應作出股東會(huì)
