新修訂的公司法在優化公司治理、促進(jìn)市場活力、保護職工權益、鼓勵創新及促進(jìn)股權投資等方面(miàn)將(jiāng)發(fā)揮積極作用。公司法修訂引發(fā)的企業減資等重大變化，并非純粹的法律問題或财稅問題，不僅影響企業與股東利益，也給企業帶來一些稅收合規風險挑戰。注冊資本5年繳足的稅務關注要點與風險提示新修訂的公司法第四十七條規定，有限責任公司的注冊資本爲在公司登記機關登記的全體股東認繳的出資額。全體股東認繳的出資額由股東按照公司章程的規定自公司成(chéng)立之日起(qǐ)5年内繳足。同時(shí)，將(jiāng)實繳出資信息作爲公司強制公示事(shì)項，配套規定了催繳出資、股東失權以及出資加速到期等制度，并加大了對(duì)違反實繳出資相關法律責任的行政處罰力度。公司股東應重新審視公司的注冊資本實際需求以及入資計劃并作出适當調整。若發(fā)現5年内無法實繳到位的情況，應及時(shí)通過(guò)減資程序降低注冊資本，以減輕公司不必要的資本壓力，并防止股東權益的喪失。企業在依法完成(chéng)認繳資本減資流程的同時(shí)，也應注意相關涉稅問題。通常來講，減資的情況有減少認繳的注冊資本、減少實繳的注冊資本、股東退出減資和彌補虧損的減資。除彌補虧損的減資外，其他三種(zhǒng)情況在減資過(guò)程中都(dōu)應注意相應的所得稅涉稅事(shì)項，即使是單純認繳制下的減資，亦需要注意如果減資導緻股權比例發(fā)生變化，也會(huì)涉及股權轉讓所得稅事(shì)項。公司減少注冊資本，對(duì)于股東是企業或個人，所得稅處理方式不同。被投資企業發(fā)生的經(jīng)營虧損，由被投資企業按規定結轉彌補；投資企業不得調整減低其投資成(chéng)本，也不得將(jiāng)其确認爲投資損失。對(duì)個人股東來講，從被投資企業取得股權轉讓收入等其他款項等，均屬于個人所得稅應稅收入，應按照“财産轉讓所得”項目适用的規定計算繳納個人所得稅。建議股東應綜合考慮最長(cháng)認繳期限、現金流情況、關聯債資比、稅負影響從而确定注冊資本額。簡而言之，減資的涉稅問題存在一定的複雜性，亦有可能(néng)涉及特殊事(shì)項的稅務裁定，因此要慎重采用。此外，印花稅相關稅務處理較爲簡單明确。非貨币性出資的稅務關注要點與風險提示新修訂的公司法規定，股東可以用貨币出資，也可以用實物、知識産權、土地使用權、股權、債權等可以用貨币估價并依法轉讓的非貨币财産作價出資。此項規定新增了用股權、債權出資的形式。我國(guó)現有稅收政策對(duì)企業股東和自然人股東使用非貨币性資産出資的規定不同。從企業所得稅角度，以非貨币性資産對(duì)外投資确認的非貨币性資産轉讓所得，可在不超過(guò)5年期限内，分期均勻計入相應年度的應納稅所得額，按規定計算繳納企業所得稅。從個人所得稅角度，個人以非貨币性資産投資，應按評估後(hòu)的公允價值确認非貨币性資産轉讓收入，非貨币性資産轉讓收入減除該資産原值及合理稅費後(hòu)的餘額爲應納稅所得額，納稅人一次性繳稅有困難的，可合理确定分期繳納計劃并報主管稅務機關備案後(hòu)，自發(fā)生上述應稅行爲之日起(qǐ)不超過(guò)5個公曆年度内（含）分期繳納個人所得稅。增值稅層面(miàn)，根據《銷售服務、無形資産、不動産注釋》的規定，若以上市公司股權出資，應按金融商品轉讓繳納增值稅，稅率一般爲6%；若以非上市公司股權出資，則不屬于增值稅應稅範圍。個人從事(shì)金融商品轉讓服務的免征增值稅。因此，自然人股東以上市公司股票出資，存在免征增值稅的可能(néng)。非貨币性出資的稅負評估較爲複雜，且根據非貨币性出資的形式不同，稅負也存在較大差異。因此，建議企業和個人以非貨币性資産出資時(shí)，提前測算潛在稅負，作爲出資成(chéng)本的重要考量因素。資本公積金彌補虧損的稅務關注要點與風險提示資本公積金彌補虧損，是本次公司法修訂的一大亮點，在推動企業運營、鼓勵投資等方面(miàn)將(jiāng)發(fā)揮積極的作用。用資本公積金彌補虧損，相當于將(jiāng)資本公積金轉爲收益或利潤，即用股東投入的股本溢價部分進(jìn)行利潤分配。如果公司利用資本公積金彌補虧損後(hòu)的當年的淨利潤爲正值，那麼(me)公司可以進(jìn)行利潤分配；而利用減少注冊資本的方式彌補虧損，在法定公積金和任意公積金累計額達到公司注冊資本50%前，不得分配利潤。減少注冊資本彌補虧損的，公司不得向(xiàng)股東分配，也不得免除股東繳納出資或者股款的義務。也就(jiù)是說(shuō)，公司雖然減少了注冊資本，但是公司股東繳納出資或者股款的義務并沒(méi)有免除。資本公積金并非由公司實現的利潤轉化而來，“無盈利不分配”是利潤分配的一項普遍規則，用資本公積金彌補虧損爲公司日後(hòu)分配利潤創造了條件。可以預測此項變化將(jiāng)成(chéng)爲稅務機關的監管重點，因此，企業應關注此項操作帶來的合規風險。随著(zhe)新修訂的公司法的實施，注冊資本補繳、減資、非貨币性出資、資本公積彌補虧損等企業決策不僅觸發(fā)納稅義務，也將(jiāng)直接影響股東利益。針對(duì)認繳巨額注冊資本且出資仍未到期的企業，在思考公司法對(duì)實收資本影響的同時(shí)，也需要重點關注融資成(chéng)本在企業所得稅稅前扣除的涉稅問題。此外，由于實施細則尚未頒布，就(jiù)政策實操來看，針對(duì)特定情形，還(hái)需主管稅務機關進(jìn)行實質性認定及細則規範。
