上海市浦東新區人民法院
民 事(shì) 判 決 書
（2022）滬0115民初31045号
原告：何以豐，男，1975年9月24日出生，漢族，住上海市徐彙區。
委托訴訟代理人：沈靜，上海至合律師事(shì)務所律師。
被告：李莉，女，1971年10月7日出生，漢族，住上海市浦東新區。
第三人：嘉興見素生物科技有限公司，住所地浙江省嘉興市嘉善縣羅星街道(dào)晉陽東路568号5号樓5302室（住所申報）。
法定代表人：何以豐。
委托訴訟代理人：沈靜，上海至合律師事(shì)務所律師。
原告何以豐與被告李莉、第三人嘉興見素生物科技有限公司股權轉讓糾紛一案，本院于2022年4月19日立案後(hòu)，依法适用簡易程序，并于2022年8月18日公開(kāi)開(kāi)庭進(jìn)行了審理。後(hòu)經(jīng)嘉興見素生物科技有限公司（以下簡稱見素公司）申請，本院依法追加見素公司作爲本案第三人參與訴訟，并于2023年2月14日公開(kāi)開(kāi)庭進(jìn)行了審理。原告何以豐、原告與第三人的共同委托訴訟代理人沈靜、被告李莉到庭參加訴訟。本案現已審理終結。
原告何以豐向(xiàng)本院提出訴訟請求：1.請求法院解除原、被雙方于2019年12月26日簽訂的《股權轉讓協議》；2.請求法院處理《股權轉讓協議》解除的後(hòu)果，將(jiāng)見素公司10%股權轉至被告名下。事(shì)實和理由：見素公司（以下簡稱目标公司）成(chéng)立于2018年10月10日，當時(shí)被告持有目标公司10%股份，認繳出資額爲20萬人民币，認繳出資日期爲2020年9月30日，被告未履行任何出資金額的認繳。原告占目标公司86%股權，認繳出資額爲172萬人民币，已繳其中100萬元金額的出資，後(hòu)原告將(jiāng)某的85%股權轉讓給怡舸生物科技（上海）有限公司。2019年12月26日-2020年1月2日，原、被告雙方簽訂《股權轉讓協議》，因被告未向(xiàng)目标公司出資，未盡股東基本義務，因此雙方約定被告將(jiāng)目标公司股權轉讓給原告時(shí)以0元價款進(jìn)行交易，并持嘉興見素生物科技有限公司的股東會(huì)決議（2019年12月25日召開(kāi)）在當地工商局辦理完成(chéng)工商變更登記手續。近期，當地工商部門告知，需要嘉興見素生物科技有限公司補充提供原、被告股權轉讓時(shí)原告及被告出讓股權時(shí)的個人所得稅完稅憑證，達到稅務合規要求。于是，原、被告及嘉興見素生物科技有限公司一同向(xiàng)嘉善縣XX局（經(jīng)辦部門：羅星街道(dào)稅務所）申辦完稅憑證。2021年11月19日，嘉善縣XX局向(xiàng)雙方出具了《納稅評估報告》，認爲被告“占有公司10%的股權，現轉讓10%，股權轉讓價格爲零，原值爲0元，其對(duì)應份額的公司淨資産值爲99,553.59元，其協議價格低于股權對(duì)應的淨資産份額。最終，稅務機關認定雙方股權轉讓價格應爲99,553.9元，原、被告雙方約定0元轉讓款的約定無效。股權轉讓價款系股權轉讓協議中的核心條款。由于原、被告約定的交易價格嘉善縣XX局無法認定，故原《股權轉讓協議》無效。此外，目前被告亦要求原告根據《納稅評估報告》支付股權轉讓價款99,553.9元，而原告認爲該要求與雙方簽訂《股權轉讓協議》時(shí)的真實意思不符，拒絕支付，主張該《股權轉讓協議》無效。原告認爲，稅務機關的納稅評估報告不是供雙方建立一個新股權轉讓合同和/或針對(duì)任何虛拟/建議的股權轉讓合同價款的強制執行依據，而是針對(duì)原《股權轉讓協議》無效認定的一個依據，因此原告拒絕被告股權轉讓價款要求的做法是合理合法的。故原告提起(qǐ)本案訴訟。
被告李莉辯稱,涉案合同已經(jīng)履行完畢，稅務機關也承認合同效力，未認定合同存在無效的情況。涉案股權已經(jīng)辦理了工商變更登記。原、被告雙方已實現合同目的，不存在可撤銷或解除的事(shì)實理由。
第三人陳述，同意原告的訴訟請求及事(shì)實理由。
經(jīng)審理查明,見素公司成(chéng)立于2018年10月10日，注冊資本200萬元，法定代表人何以豐，企業類型：有限責任公司（自然人投資或控股）。股東爲何以豐、吳某、錢某、怡舸生物科技（上海）有限公司。該公司設立時(shí)股東爲：何以豐、吳某、李莉、錢某，其中被告李莉認繳出資額20萬元，占注冊資本10%。
2019年12月25日，見素公司召開(kāi)股東會(huì)，并形成(chéng)決議：1、股東轉讓股權後(hòu)，本公司股東出資情況如下：何以豐以貨币出資，爲人民币22萬元，占注冊資本的11%；吳某以貨币出資，爲人民币5萬元，占注冊資本的2.5%；錢某以貨币出資，爲3萬元，占注冊資本的1.5%。
2020年1月2日，原告（受讓方）、被告（轉讓方）簽訂《股權轉讓協議》。該協議約定：出讓方將(jiāng)擁有的見素公司10%的20萬元股權轉讓給受讓方；股權轉讓價款爲0萬元；股權轉讓的基準日爲2019年12月15日；協議自簽訂之日起(qǐ)生效。
2020年4月3日，見素公司向(xiàng)市場監督管理部門辦理股東變更登記，被告不再具有見素公司股東身份。
2021年11月19日，國(guó)家稅務總局嘉善縣XX局向(xiàng)見素公司出具《納稅評估報告》，評估所屬期間2019年3月-2019年11月，内容爲：“該公司登記注冊類型爲私營有限責任公司，公司成(chéng)立于2018年10月，注冊資本200萬元，法人代表：申忠霞。于2019年12月25日經(jīng)股東會(huì)決議同意李莉（310104197110075624）將(jiāng)投資比例爲10%計20萬元（未到位）以0萬元人民币轉讓給何以豐（310110197509243834），何以豐（310110197509243834）將(jiāng)投資比例爲85%計170萬元（已到位988,372.09元）以0萬元人民币轉讓給怡舸生物科技（上海）有限公司（91310110MA1G90459G）。……（四）個人所得稅（财産轉讓所得）：李莉占公司10%的股權，現轉讓10%，股權轉讓價格爲0萬元，原值爲0萬元，其對(duì)應份額的公司淨值爲99,553.59元，其協議價格低于股權對(duì)應的淨資産份額，故核定收入。李莉需繳納個人所得稅——财産轉讓所得（99553.59-0-0）X20%=19,910.72元。何以豐占公司86%的股權，現轉讓85%，股權轉讓價格爲0萬元，原值爲988,372.09萬元，其對(duì)應份額的公司淨值爲846,205.54元，其協議價格低于股權對(duì)應的淨資産份額，故核定收入。何以豐需繳納個人所得稅——财産轉讓所得=（846205.54-988372.09-0）X20%0，本次無需繳納。”
以上事(shì)實由原告提交的《股權轉讓協議》《納稅評估報告》、見素公司股東會(huì)決議、見素公司工商内檔材料，以及原告、被告的當庭陳述在案佐證。
本院認爲，原告、被告簽訂的《股權轉讓協議》系雙方當事(shì)人的真實意思表示，現已履行完畢，不存在無效或可撤銷事(shì)由。原告主張解除涉案合同及合同無效無法律依據，本院不予采納。《納稅評估報告》僅對(duì)股權轉讓行爲中産生的個人所得稅進(jìn)行評估确定，并未否認股權轉讓協議的效力。原、被告雙方對(duì)轉讓标的公司10%股權及對(duì)價0元并不存在争議，且已實際履行完畢，僅對(duì)經(jīng)稅務機關重新評估後(hòu)股權轉讓行爲中産生的個人所得稅的負擔産生争議。《股權轉讓所得個人所得稅管理辦法（試行）》第四條規定，個人轉讓股權，以股權轉讓收入減除股權原值和合理費用後(hòu)的餘額爲應納稅所得額，按“财産轉讓所得”繳納個人所得稅。第五條規定，個人股權轉讓所得稅，以股權轉讓方爲納稅人，以受讓方爲扣繳義務人。本案中，稅務機關出具的《納稅評估報告》載明涉案股權轉讓行爲，被告李莉需繳納個人所得稅19,910.72元，原告無需繳納。因此，在《股權轉讓協議》未對(duì)股權轉讓行爲中産生的稅費負擔作出約定的情況下，被告李莉作爲納稅人，應承擔上述稅費。扣繳義務人可在代付稅費後(hòu)，向(xiàng)被告另行主張權利。
鑒于原告要求解除合同的訴訟請求不成(chéng)立，則其要求將(jiāng)見素公司10%股權轉至被告名下的訴請，本院亦不予支持。
綜上，依照《中華人民共和國(guó)民事(shì)訴訟法》第六十七條第一款、《最高人民法院關于适用〈中華人民共和國(guó)民事(shì)訴訟法〉的解釋》第九十條之規定，判決如下：
駁回原告何以豐的全部訴訟請求。
案件受理費50元，由原告何以豐負擔。
如不服本判決，可在判決書送達之日起(qǐ)十五日内，向(xiàng)本院遞交上訴狀，并按對(duì)方當事(shì)人的人數提出副本，上訴于上海市第一中級人民法院。
審判員 韓 敏
二〇二三年三月三日
書記員 嚴麗紅
【小編讀後(hòu)感】
因未出資，個人股東0元轉讓所持有的股權，在企業實際經(jīng)營中非常普遍，但相當多的個人沒(méi)有預料到這(zhè)其中蘊含著(zhe)巨大的個人所得稅風險。實際收益爲0，并不意味著(zhe)稅務機關不征稅，市場交易要求公平合理的價格，個人股權轉讓淨資産份額是底線，低于底線的交易均視作損害了國(guó)家的利益，總的原則是，個人可以慷慨，但不能(néng)拿國(guó)家的利益慷慨。
風險産生後(hòu)，主張轉讓協議無效，或解除合同是得不到法院支持的，畢竟這(zhè)不是法律規定的無效條款。
之前因市場監督管理局對(duì)股權轉讓“先稅後(hòu)證”的監管不夠到位，出現過(guò)很多個人股權轉讓未申報繳納個稅的情形，可以預見到，今後(hòu)這(zhè)類稅務案件會(huì)越來越多。之前的協議已無法撤銷，隻能(néng)提醒一下，今後(hòu)個人簽訂股權轉讓協議，應高度重視上述事(shì)項，不要重蹈覆轍。
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